A német külpolitika célja már jóval az invázió megkezdése előtt az elvesztett német területek visszaszerzése volt. Hitlert nagyon felbátoritották a Rajna- vidéken, Ausztriában és Csehszlovákiában elért sikerei, de Lengyelország esetében tisztában volt azzal, hogy ezúttal nem fog menni a "dolog" a Wehrmacht nélkül - a "Gelb" fedőnevű terv már készen állt, és a molotov-ribbentropp paktum pedig (egyelőre legalábbis) védelmet nyújtott egy kétfrontos háború ellen. Az invázió kezdeteként Hitler 1939 szeptember 1- jét jelölte meg. A német tervek szerint a Poroszországból támadó "Észak" hadseregcsoport 3. hadseregének egyenesen Varsó ellen kellet támadnia. Egy hadtest ezzel egyidejűleg nyugat felé mér csapást, hogy egyesüljön a Németországból kiinduló 4. hadsereggel, és elvágja ezzel a lengyel kijáratot a Balti- tengerre. Az egyesülés után délre fordulnak, és egysülnek a "Dél" hadseregcsoport 8. hadseregének csapataival a Visztula és az Odra összefolyásánál - a "Dél" hadseregcsoport 8. hadsereg eközben nyomást fejt ki Varsó irányába, a 10. hadsereg pedig előreküzdi magát egészen a Bug folyóig, és ezzel két részre vágják Lengyelországot. Végül pedig a 14. hadseregnek Dél- Lengyelország hegyein keresztül kellett csapást mérnie Lemberg irányába, és el kellet foglalnia a várost. A lengyel parancsnokok sokat segitettek a németeknek terveik megvalósitásában, mert a lengyel haderőt a a közvetlenül a lengyel- német határ mentén tagolták szét, nem pedig az olyan természeti akadályok mögött, mint a Narew, Visztula és San folyók. 1939 szeptember 1 -én , 4 óra 40 perckor a Luftwaffe repülőgépei megkezdték a a lengyel légirő szisztematikus pusztitását, öt perccel később a Danzig kikötőjében baráti látogatáson levő Schlesswig- Holstein csatahajó is tüzet nyitott a danzig- i öbölben levő lengyel Westerplatte erődre, a Kriegsmarine hajói és tengeralattjárói pedig blokádot vontak a lengyel tengerpart köré. A 3. és a 4. hadsereg egységei meginditották a támadásukat a lengyel balti- tengeri kijárat lezárására.Guderian két gyalogoshadtest által támogatott 19. motorizált hadteste visszavonulásra kényszeritette a lengyel 9. gyalogoshadosztályt és a pomerániai lovashadosztályt. A lengyelek a Brda folyó mögé vonultak vissza, lerombolván maguk után a hidakat, de a német 3. páncéloshadosztálynak már az invázió első napján sikerült pontonhidakat épitenie a folyón, és ennek köszönhetően már a második napon egyesült a 3. és a 4. hadsereg. A 4. hadsereg kelet felé haladt tovább, a 3. hadsereg pedig dél felé támadott. A kötelékébe tartozó "Kempf" páncéloshadosztály, amelynek a magját a 7. páncélosezred és a motorizált "Deutchland" SS gyalogosezred képezte, elérte a Mlawa városa körül kiépitett lengyel védelmi vonalat. Az SS egységek súlyos veszteségeket szenvedtek, amikor megpróbáltak áttörni a lengyel aknamezők és betonbunkerek között - a lengyel tankelháritás 8 német tankot kilőtt, 32- t pedig megrongált. A hadosztály parancsnoka kénytelen volt segitséget kérni a 11. és a 61. gyalogoshadosztálytól, és a súlyos harcok a város körül még három napig eltartottak. A lengyelek ezután feladták a várost, de ha nem lett volna ilyen kemény a mlawai védelem, a németeknek sikerült volna villámgyorsan, egyenesen Varsóra csapniuk. A Luftwaffe eközben szétbombázta a lengyel vasút-, és úthálózatot, szétforgácsolva ezzel az amúgy is nehézkes lengyel mozgósitást. A lengyel átjáró a Balti- tengerhez ezzel teljesen német kézre került, és az "Észak" hadseregcsoport parancsnoksága dél felé, a lengyel főváros ellen fordithatta a 3. és a 4. hadsereget egyaránt. A németek egészen a Visztuláig és a Bug folyóig nyomultak előre anélkül, hogy kemény ellenállásba ütköztek volna. A lengyel főparancsnok, Rygz-Smigly marsall ekkor már kétségbeesett hangú táviratokat küldözött Londonba és Párizsba a helyzet kilátástalanságáról, és arról, hogy a lengyelek már csak abban reménykedhetnek, hogy ideig-óráig tartani tudják magukat a Visztula mellett kiépitett védelmi vonalon. Von Bock, az "Észak " hadseregcsoport parancsnoka egy délkeleti irányú csapást akart mérni a 4. hadsereg főerejével, bekeritve ezzel a 3. hadsereg által kelet felé szoritott lengyel "Pomorze" hadsereget, de nem járt sikerrel - a 4. hadsereg nem tudott időben felfejlődni, és ez időt adott a lengyeleknek arra, hogy kicsússzanak a bekeritésből. Amikor a "Deutchland" SS- ezred bekeritette a lengyelek átkelőhelyét a Narew folyón, Rozannál, a rozani erőditmények súlyos tüzébe került. A rozani erőditmények még az orosz cári időkből maradtak vissza, a város négy erődjét a lengyelek modernizálták és megerősitették. Amikor a 7. páncélosezred által támogatott "Deutschland" SS - ezred támadásra indult, a lengyelek visszaverték őket, sőt, a 7. páncélosezred parancsnoksága telitalálatot kapott, úgyszólván az összes itt tartózkodó tiszt megsebesült vagy meghalt. A lengyelek azonban kénytelenek voltak visszavonulni a Narew folyótól, egészen a Bug- ig és a San- ig. Nyugaton a 8. hadsereg feváltotta a 4. hadsereget, amlely, felszabadulván, Kelet -Poroszországon keresztülvonulva új pozociót foglalt el a 3. hadsereg balszárnyán, és Breszt ellen csoportosult. Mialatt a 4. hadsereg átvonult az új körzeteibe, Guderian 19. motorizált hadteste tovább folytatta a támadását Bransk ellen, és szétszabdalta a lengyel "Narew" hadseregcsoport frontját. A 3. páncéloshadosztály bevette Bielsk városát, és megsemmisitette a lengyel 35. gyalogoshadosztályt. Bielsk eleste után Guderian Breszt- Litovszk ellen csoportosithatta át főerőit. Távolabb, keleten a 21. hadtest és a "Brandt" hadtest Bialystok ( Belosztok ) felé támadt. Andrejewo falunál 6 000 lengyel katonát ejtettek foglyul, még azelőtt, mielőtt a lengyelek elérték volna frontvonalat. Szeptember 14- én Guderian megtudta, hogy a 10. páncéloshadosztály áttörte e Breszt- Litovszki erőditések külső vonalait, a várost magát viszont még nem vette be. A lengyelek a város belső erőditményébe , a Citadellába vonultak vissza, ott várták a német rohamokat. Guderian a 2. motorizált gyalogoshadosztály küldte a 10. páncéloshadosztály segitségére, és a németek két napig tartó súlyos harcok után bevették a Citadellát. Még ugyanazon a napon, szeptember 17- én jelentette a 3. páncéloshadosztály, hogy kapcsolatot teremtett a a "Dél" hadseregcsoport előőrseivel. A Varsó körül operáló 3. hadsereg eközben lezárta a várost kelet és észak felől. A városban rekedt lengyel csapatok súlyos veszteségeket okoztak volna a németeknek az utcai harcokban, ezért a német főparancsnokság úgy döntött, hogy tüzérségi és légi bombázással kényszeriti kapitulációra a lengyel fővárost. A Balti - tenger partján a lengyelek keményen ellenálltak, a lenygel védelem oszlopa Dabek ezredes tengerészgyalogos- dandára volt. A német "Kaupisch" hadtest súlyos veszteségekkel fizetett minden megszerzett földdarabért. A Luftwaffe segitségével szeptember 12- én a németeknek végül is sikerült a Hel- félszigetre visszaszoritaniuk a lengyeleket. A "Kaupisch" hadtest két nappal később elfoglalta Gdynia városát, szeptember 16- án a város 2 000 védője megadta magát. Lent délen a német "Dél" hadseregcsoport szeptember 1- jén reggel 6 órakor kezdte a támadását. Blaskowitz tábornok 8. hadserege ( az egyetlen német hadsereg, amely kizárólag gyalogosegységekből állt ) frontálisan megtámadta a lengyel "Lodz" hadsereget.A "Leibstandarte Adolf Hitler" SS- egységnek, amely a 8. hadsereg jobbszárnyán operált, sikerült meglepetésszerűen elfoglalnia néhány hidat, de a nap folyamán a megerősödő lenygel ellenállás meggátolta abban, hogy továbbfejlessze a sikert. Az erősödő ellenállás ellenére a 8. hadseregnek sikerült előrenyomulnia a Prosna folyóig, és súlyos veszteségeket okoznia a "Lodz" hadsereg 2. és 10. gyalogoshadosztályának. A "Dél" hadseregcsoport kötelékébe tartozott még a 14. és a 8. hadsereggel egyetemben Reichenau tábornok 10. hadserege, amely a 8. hadsereggel ellentétben számos páncélosegységgel rendelkezett. A kötelékébe tartozó 1. és 4. páncéloshadosztály pengeként hatolt át a lenygel védelni vonalon, amit három gyalogoshadoztály és egy lovasdandár tartott. A német tankok már az első nap 25 kilométer mélyen betörtek a lengyelek hadtépterületére, de itt az 1. páncéloshadosztály a 7. lengyel gyalogoshadoztály kemény ellenállásásba ütközött. A németek szerencséjére a 7. gyalogoshadosztály éppen a 10. és a 14. hadsereg sávhatárán foglalt el állásokat. Igy amig a 7. gyalogoshadosztály szemből az 1. páncéloshadosztállyal küzdött, az oldalára és a hátába a 14. hadsereg egységei mértek csapást. A németek súlyos harcokban megsemmisitették a 7. gyalogoshadosztályt, és igy a lengyel "Lodz" és "Krakow" hadseregek között szakadás keletkezett. A Szlovákiából meginduló 14. hadsereg továbbá kiűzte a lengyeleket a Jablunkovi- szorosból és Nowy Targ városából. Szeptember 1- jén estére a lengyel "Krakow" hadsereg már három oldalról be volt keritve, és visszavonulásba kezdett. Szeptember 2- án reggel 6 órakor von Rundstedt, a "Dél" hadseregcsoport parancsnoka újra rohamra küldte az egységeit, a 4. páncéloshadosztály azonban heves lengyel ellentámadásba ütközött - az ellentámadást a 27. és a 28. lovasdandár vezette, az ulánusokat egy tüzérzászlóalj támogatta. Szeptember 3- án a németek megújitották a támadást, immár a Luftwaffe segitségével, amely porig bombázta a lengyel állásokat a lassan előrenyomuló gyalogosok és tankok előtt. A németek hamarosan hidfőállást létesitettek a Warta folyó keleti partján , a páncélosok átkeltek a folyón és szétkergették a védekező lengyeleket. A 8. és a 10. hadsereg Közép- Lengyelország déli részén tört előre, a 14. hadsereg Délkelet- Lengyelország hegyes terepén tört utat magának - szeptember 6- án a lengyelek feladták a Warta melletti állásaikat, és visszavonulásba kezdtek. A 8. hadsereg Lodz felé fordult, északnak forditva a jobbszárnyát, Poznan felé, a 10. hadsereg tankjai Radom felé indultak, a német felderités adatai szerint ugyanis itt gyülekeztek a szétvert "Krakow" hadsereg maradványai. A széthúzódó német páncélososzlopokat a lengyelek ellentámadásokkal nyugtalanitották: az 1. páncéloshadosztályt a lengyel 29. gyalogoshadosztály egységei támadták. A lengyelek többször megismételt ellentámadásai rendre kudarcot vallottak, és habár a lengyel katonák halálmegvető bátorsággal harcoltak, a német tankok szétszórták az egész hadosztályt, és elfogták a parancsnokát. A csata végeztével a német tankok 90 kilométerre délnyugatra álltak Varsótól, a 14. hadsereg csapatai pedig elfoglalták Krakkót. Szeptember 7- én az 1. és a 4. páncéloshadosztály újra támadást inditott, áttörte a 13. gyalogoshadosztály védelmi állásait Rzeczyca városa körül, bevette a várost, sőt, a 4. páncéloshadosztály elfoglalta Balisk városát is, amely már csak 60 km- re volt Varsótól. Ugyanazon a napon a német 17. gyalogoshadosztály bevette Lodz városát, és a németek elkezdték összehúzni a hurkot a 5 lengyel hadosztály (3., 7., 12., 19. a 29.) és a "Krakow" lovasdandár körül. Szeptember 9- én reggel Blaskowitz tábornok, a 8. hadsereg parancsnoka arról értesült, hogy a 8. hadsereg balszárnya lengyel csapatokkal keveredett harcba. Mint később kiderült, ezek a lengyel cspatok a "Pomorze" és a "Poznan" hadseregek megmaradt egységei voltak, amelyeket a lengyel parancsnokok a Bzura folyó melletti állásokba vontak vissza. Három lengyel hadosztály és két lovasdandár átkelt a Bzurán, megtámadta és megverte a német 30. hadosztályt, amelynek katonái szétfutottak. A keletkezett résbe betörtek a lengyelek, és a 8. hadsereg balszárnyát hamarosan a bekerités veszélye fenyegette. A lengyel támadás célja a "Lodz" hadsereggel való egysülés és egy új , Varsó körüli védővonal kiépitése volt. A lengyel siker miatt Rudstedt kénytelen volt északnak forditani a 10. hadsereg néhány hadosztályát, hogy segisten a szorongatott helyzetben levő 8. hadseregnek, amelynek a balszárnya kénytelen vol visszavonulni. A 10. hadsereg időközben még Lodzot, és Kutrzeba lengyel tábornok kénytelen volt leállitani a lengyel támadást, mert nem látott esélyt a kooperációra "Lodz" hadsereggel. A bzurai csata ideje alatt a 4. páncéloshadosztály többször is megrohamozta a lengyel védőöveket Varsó körül, de nem járt sikerrel- a lengyelek súlyos veszteségeket okoztak a németeknek és visszaverték őket. Az 1. páncéloshadosztály Varsótól délre elfoglalta Gora Kalrwarja városát, és hidfőállást létesitett a Visztula keleti partján. A lengyelek hősiesen ellenálltak, de a Luftwaffe szünet nélküli bombázásai szétszórták őket. A németek Radom elfoglalásánál (szeptember 11.) 60 000 foglyot ejtettek, és ezzel a szervezett lengyel ellenállás a térségben lényegében megszűnt. A 14. hadsereg szeptember 10- én átlépte a San folyót, és két nap alatt megverte és szétszórta a 24. és a 11. lengyel gyalogoshadosztályt. A megvert lengyel csapatok Przemysl városába hátráltak, és innem ellentámadásokat vezettek a német 1. hegyi hadosztály ellen, amely Lemberg irányába nyomult előre és ekkor 90 km- re keletre állt Prezemysltől. Az 1. hegyi hadosztály visszaverte a lengyel rohamokat, és a 14. hadsereg szeptember 15- én elfoglalta Przemyslt. Przemysl eleste után és a bzurai csata végeztével 29 német hadosztály 12 lengyel hadosztályt tartott bekeritve a kutno- bzurai katlanban (2., 4., 10., 13., 14., 15., 16., 17., 25., 26., 28., 30. gyalogoshadosztályok), valamint három lovasdandárt. Két gyalogoshadosztálynak és két lovasdandárnak sikerült átverekednie magát Varsó körzetébe, a bekeritésben maradt csapatok pedig vagy elpusztultak, vagy megadták magukat. Mivel szeptember 17- én elesett Breszt- Litovszk, szeptember 22- én Lemberg helyőrsége is megadta magát. A lengyel kormány és a hadsereg főparancsnoka, Rygz-Smygli marsall Romániába szökött. A katonák viszont továb védték Varsót, a mintegy 160 000 lengyel beásta magát a város határában, és visszaverték a német támadásokat. A német parancsnokság tömeges légitámadásokkal és tüzérségi csapásokkal törte a védők ellenállását, és nem habozott terrortámadásokat intézni a varsói kórházak és egyéb, vöröskereszttel megjelölt létesitmények ellen. Kb. 1 000 ágyú , 240 Stuka zuhanóbombázó és 100 Dornier Do100 bombázó lőtte és bombázta a várost. A varsói helyőrség szeptember 27- én, délután 2 órakor megadta magát. Ezután már csak Modlin városánál és a Hel- félszigeten folytatódott a lengyel ellenállás. Modlinnál 35 000 katona védekezett, szeptember 29- én adták meg magukat, a Hel- félsziget védői három nappal később kapituláltak. Az első német villámháború, Lengyelország lerohanása befejeződött. A gyors német siker sokkolta a világot, és megmutatta a páncélosegységek progressziv alkalmazásának előnyeit. A német jelentések viszont, paradox módon, inkább a tradicionális gyalogosütközetek jelentőségét emelték ki a harcok elemzésekor. A németek vesztesége 217 tank (túlnyomórészt Pz I és Pz II tipusú), 470 repülőgép (a megrongáltakat is beleszámitva), 8 082 halott, 5 027 ütközetben eltűnt és 27 278 sebesült volt. A lengyelek vesztesége 123 000 halott a 133 700 sebesült. A lengyel hadsereg megszűnt létezni.